揭穿公司面紗原則

許忠信任立委時推動之「揭穿公司面紗原則」獲最高法院所引用

最高法院在107年8月16日作出一個判決,也就是我國纏訟十餘年的RCA事件。這案件中針對在幕後控制RCA公司的法人股東(即GE公司、Technicolor公司、Thomson(Bermuda)公司)等公司也應該要依照「揭穿公司面紗原則」(lifting the corporate veil)負擔不真正的連帶責任,白話來說,就是擴大受害者的求償對象。

忠信在第八屆立法委員任內就積極推動這個「揭穿公司面紗原則」,雖於朝野協商時,屢遇挫折阻擋立意良善的修正案通過。但經積極持續推動,終於在102年1月13日立法院會三讀通過公司法第154條條文修正案。這是個什麼原則呢?目前股份有限公司股東所負擔的責任是「有限的」責任,也就是說,他們只要就原先的投資額來擔負公司經營成敗的風險,而且這樣的責任還是「間接的」。因為,當發生害賠償等事件時,債權人只能先對公司提起訴訟,而不能直接要股東賠償。這樣將衍生一些問題,如股東躲在公司保護傘的背後操縱公司營運,當發生掏空、不法經營時,受害者卻求償無門,無法得到真正的賠償。因為,這些股東們往往是大公司、大財團,他們透過人頭成立空殼公司,而後用這些空殼公司為不法的操作,即便出事了也揪不出他們。

因此,為了讓這些躲在公司背後的股東賠償,英美判例法就有創造出針對這些幕後股東,否認掉空殼公司的法人格,也就是讓空殼公司無法成為躲藏的工具,直接要求股東負責,這就是學理上的「法人格否認理論」,而「揭穿公司面紗」只是法人格否認理論的一個下位類型而已。忠信在立法委員任內,就是為了讓這些投資人、債權人、受害者可以獲得應有的賠償(因為,如果只是對空殼公司求償,恐怕無法獲得完善損害填補),而積極推動這一個概念。

以107年8月16日最高法院107年度台上字第267號民事判決為例,最高法院透過引用揭穿公司面紗原則,讓幕後的控制公司賠償。因為,這個案子原應賠償的RCA公司於77年5月28日進行減資,資本額從29億8955萬元,減資了25億7940萬元,致 RCA公司僅餘資本額為4億1015萬元,並於77年7月21日至77年8月16日止將美金1億 1629萬7551.12元匯出國外,導致公司賠償能力下降。所以,必須透過忠信在立法委員任內推廣的「揭穿公司面紗」法則,讓真正要賠償者來賠償,才能還給這些被害人及家屬公道。

以上是,是忠信針對近日媒體報導RCA公司汙染工殤賠償事件,所適用法律的「揭穿公司面紗原則」立法意旨及修法的折衝經過,向市民朋友說明,並供大家參考。謝謝!